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美盛文化股东资金占用等4宗违规 实控人赵小强遭谴责

发布时间:2020-02-28 17:54    来源媒体:中国经济网

美盛文化(002699)股东资金占用等4宗违规  实控人赵小强遭谴责

中国经济网北京2月28日讯 深圳证券交易所昨日公布的《关于对美盛文化创意股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》显示,经查明,美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”,002699.SZ)及相关当事人实际控制人、时任董事长赵小强、时任董事兼总裁郭瑞、时任财务总监竺林芳、美盛文化控股股东美盛控股集团有限公司(以下简称“美盛控股”)存在以下违规行为:

一、 定期报告存在重大会计差错

美盛文化子公司香港美盛文化有限公司(以下简称“香港美盛”)持有JAKKS PACIFIC INC.(以下简称“JAKKS”)17.96%的股权,按权益法核算。2018年1至6月,JAKKS实现净利润-3.5亿元,美盛文化未在《2018年半年度报告》中确认投资收益-6286.48万元。2018年10月23日,美盛文化就上述事项对《2018年半年度报告》进行更正,更正前美盛文化净利润为1.14亿元,更正后净利润为5088.42万元,更正前后净利润的变动额为-6286.48万元,变动幅度为123.54%。

二、 非经营性资金占用

2018年,美盛文化控股股东美盛控股非经营性占用美盛文化资金累计14.84亿元,日最高占用额为13.19亿元,上述资金占用情况一直延续至2019年4月。

三、 违规挪用募集资金

2018年3月12日,美盛文化未履行审议程序将首次公开发行股票募集资金3700万元用于补充流动资金,并于4月26日归还至募集资金专户。2018年4月28日,美盛文化变更部分募集资金实施方式,将2016年非公开发行股票募集资金3.5亿元用于收购美盛控股持有的杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权及债权。12月20日,上述交易终止。2019年4月,美盛文化将预付的3.5亿元收购款归还至募集资金专户。2018年末,美盛文化未履行审议程序将2016年非公开发行股票募集资金划转至自有资金账户净额为18.2亿元,占最近一期经审计净资产的52.22%,其中,将募集资金用于置换2016年和2017年以自有资金支付的项目投资款共计13.18亿元,将募集资金用于补充流动资金净额为5.02亿元。2019年1月,美盛文化未履行审议程序,将非公开发行股票的募集资金3.1亿元用于补充流动资金。

四、 业绩快报披露不准确

2019年2月28日,美盛文化披露《2018年业绩快报》,净利润1.36亿元。4月29日,美盛文化披露《2018年年度报告》,经审计2018年度净利润为-2.3亿元,美盛文化未及时刊登业绩快报修正公告。

美盛文化、美盛控股及三名当事人的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条,深交所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条,深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条、第11.3.7条和深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.4条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条、第5.3.4条、第6.3.8条、第6.4.2条的规定。

鉴于上述违规事实及情节,依据深交所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、第17.3条、深交所《股票上市规则(2018年4月修订)》第17.2条、第17.3条和深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、第17.3条的规定,经深交所纪律处分委员会审议通过,作出对美盛文化给予通报批评的处分;对美盛控股给予公开谴责的处分;对美盛文化实际控制人、时任董事长赵小强给予公开谴责的处分;对美盛文化时任董事兼总裁郭瑞、时任财务总监竺林芳给予通报批评的处分。

经中国经济网记者查询发现,美盛文化成立于2002年6月3日,注册资本9.1亿元,于2012年9月11日在深圳证券交易所挂牌,袁贤苗现为法人代表、总裁,朱燕儀为董事长,截至2019年9月30日,美盛控股为第一大股东,持股3.43亿股,持股比例37.76%,当事人赵小强为第二大股东,持股1.88亿股,持股比例20.62%,当事人郭瑞为第七大股东,持股860.17万股,持股比例0.95%。当事人赵小强同时为美盛文化第一大股东美盛控股的法人代表、执行董事兼总经理、实控人、最终受益人、第一大股东,持股比例80%。

当事人赵小强自2010年2月6日起任美盛文化3届董事长,任期至2019年12月8日;郭瑞自2014年11月5日起任董事,任期至2019年12月8日。

2019年11月5日,中国证券监督管理委员会浙江监管局网站公布的《关于对美盛文化创意股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》显示,美盛文化因存在被美盛控股占用资金15亿元、违规使用募集资金等4宗违规行为,连同当事人赵小强、郭瑞、张丹峰、竺林芳予以警示。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定:发行人、创业板上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定,诚实守信,勤勉尽责。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条规定:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.2条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.3条规定:本规则所称真实,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;

(二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

(三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四) 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.6条规定:上市公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:

(一) 直接和间接持有上市公司股票的情况;

(二) 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况;

(三) 关联人基本情况;

(四) 本所认为应当说明的其他情况。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第11.3.7条规定:上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

(三)本所要求的其他文件。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.4条规定:上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条规定:上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.2条规定:控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条规定:控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.7条规定:控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件;

(二)遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使公司遵守公司章程;

(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益;

(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

(六)严格按照有关规定履行信息披露义务;

(七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.11条规定:控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立,不得通过下列任何方式影响公司财务独立:

(一)与公司共用银行账户;

(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;

(三)占用公司资金;

(四)要求公司违法违规提供担保;

(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其他情形。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.12条规定:控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;

(二)要求公司代其偿还债务;

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;

(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

(五)要求公司委托其进行投资活动;

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;

(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

(九)中国证监会及本所认定的其他情形。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第5.3.4条规定:上市公司在定期报告编制过程中,发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上的,应立即刊登业绩快报修正公告,解释差异内容及其原因。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.8条规定:上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 前款所称风险投资是指本指引第七章第一节所界定的风险投资,本章下同。闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.4.2条规定:经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,上市公司方可变更募集资金用途。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条规定:本规则未定义的用语的含义,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关业务规则、细则、指引和通知确定。

深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.3条规定:本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数,“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

以下为原文:

当事人:

美盛文化创意股份有限公司,住所:浙江省新昌县省级高新技术园区(南岩);

赵小强,美盛文化创意股份有限公司实际控制人、时任董事长;

郭瑞,美盛文化创意股份有限公司时任董事兼总裁;

竺林芳,美盛文化创意股份有限公司时任财务总监;

美盛控股集团有限公司,住所:浙江省新昌县新昌大道西路376 号 1 幢,美盛文化创意股份有限公司控股股东。

经查明,美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”)及相关当事人存在以下违规行为:

一、定期报告存在重大会计差错

美盛文化之子公司香港美盛文化有限公司(以下简称“香港美盛”)持有 JAKKS PACIFIC INC.(以下简称“JAKKS”)17.96%的股权,按权益法核算。2018 年 1 至 6 月, JAKKS 实现净利润-3.5亿元,美盛文化未在《2018 年半年度报告》中确认投资收益-6,286.48万元。2018年10月23日,美盛文化就上述事项对《2018年半年度报告》进行更正,更正前美盛文化净利润为 1.14 亿元,更正后净利润为 5,088.42 万元,更正前后净利润的变动额为-6,286.48 万元,变动幅度为 123.54%。

二、非经营性资金占用

2018 年,美盛文化控股股东美盛控股集团有限公司(以下简称“美盛控股”)非经营性占用美盛文化资金累计 14.84 亿元,日最高占用额为 13.19 亿元,上述资金占用情况一直延续至 2019年 4 月。

三、违规挪用募集资金

2018 年 3 月 12 日,美盛文化未履行审议程序将首次公开发行股票募集资金 3,700 万元用于补充流动资金,并于 4 月 26日归还至募集资金专户。

2018 年 4 月 28 日,美盛文化变更部分募集资金实施方式,将2016年非公开发行股票募集资金3.5亿元用于收购美盛控股持有的杭州捷木股权投资管理有限公司 50%股权及债权。12 月 20日,上述交易终止。2019 年 4 月,美盛文化将预付的 3.5亿元收购款归还至募集资金专户。

2018 年末,美盛文化未履行审议程序将 2016 年非公开发行股票募集资金划转至自有资金账户净额为 18.2 亿元,占最近一期经审计净资产的 52.22%。其中,将募集资金用于置换 2016 年和2017 年以自有资金支付的项目投资款共计 13.18 亿元,将募集资金用于补充流动资金净额为 5.02 亿元。

2019 年 1 月,美盛文化未履行审议程序,将非公开发行股票的募集资金 3.1 亿元用于补充流动资金。

四、业绩快报披露不准确

2019 年 2 月 28日,美盛文化披露《2018 年业绩快报》,净利润 1.36 亿元。4 月 29日,美盛文化披露《2018 年年度报告》,经审计 2018 年度净利润为-2.3 亿元,美盛文化未及时刊登业绩快报修正公告。

美盛文化的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4条、第 2.1 条,本所《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 1.4 条、第 2.1条,本所《股票上市规则(2018 年 11月修订)》第 1.4 条、第 2.1条、第 11.3.7 条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 2.1.4 条、第 5.3.4条、第 6.3.8 条、第6.4.2 条的规定。

美盛文化控股股东美盛控股集团有限公司违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4条、第 2.3 条,本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.3 条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 4.1.1 条、第 4.2.2 条、第 4.2.3 条、第 4.2.7 条、第 4.2.11 条、第 4.2.12条的规定,对违规行为(二)、(三)负有重要责任。

美盛文化实际控制人、时任董事长赵小强未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.2条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条,本所《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条第 3.1.6 条,本所《股票上市规则(2018 年 11月修订)》第 1.4条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 4.1.1 条、第 4.2.2 条、第 4.2.3 条、第 4.2.7 条、第 4.2.11 条、第 4.2.12 条的规定,对违规行为(二)、(三)负有重要责任,对违规行为(一)、(四)负有责任。

美盛文化时任董事兼总裁郭瑞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条,本所《股票上市规则(2018年 4 月修订)》第 1.4条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上市规则(2018 年 11月修订)》第 1.4 条、第 2.2条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定,对违规行为(一)、(二)、(三)、(四)负有责任。

美盛文化时任财务总监竺林芳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和本所《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 1.4 条、第 2.2条、第 3.1.5 条的规定,对违规行为(一)、(二)、(三)负有责任。

鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2014年修订)》第 17.2 条、第 17.3 条《股票上市规则(2018 年 4 月修订)》第 17.2 条、第 17.3 条和本所《股票上市规则(2018 年11月修订)》第 17.2 条、第 17.3 条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

一、对美盛文化创意股份有限公司给予通报批评的处分。

二、对美盛文化创意股份有限公司控股股东美盛控股集团有限公司给予公开谴责的处分。

三、对美盛文化创意股份有限公司实际控制人、时任董事长赵小强给予公开谴责的处分。

四、对美盛文化创意股份有限公司时任董事兼总裁郭瑞、时任财务总监竺林芳给予通报批评的处分。

美盛控股集团有限公司、赵小强如对本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由美盛文化通过本所上市公司业务专区提交,或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人(曹女士,电话:0755-88668399)。

对于美盛文化创意股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

深圳证券交易所

2020 年 2 月 27 日

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